+90 (0212) 290 62 77 (pbx)

Adres: Giz 2000 Plaza, Ayazağa yolu, No:7 Kat:12 34398 Maslak - İSTANBUL

Telefon: +90 (0212) 290 62 77 (pbx) - Mail: lawyers@basalan-law.com.tr

Şirketler Yasal Düzenlemeler

47d02b9b38d9ac9e7448

Şirketler Yasal Düzenlemeler
BİRİNCİ KISIM

ŞİRKETİN MAHİYETİ VE KURULUŞ ŞEKİLLERİ
A) UMUMİ HÜKÜMLER

I – TARİFİ

MADDE 269 – Anonim şirket, bir unvana sahip, esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mamelekiyle mesul bulunan şirkettir.
Ortakların mesuliyeti, taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile mahduttur.

II – HUSUSİ KANUNLAR İLE KURULAN ANONİM ŞİRKETLER

MADDE 270 – Hususi kanunlarla kurulan anonim şirketler, kuruluş kanunlarında aksine hüküm olmadıkça, bu faslın hükümlerine tabidirler.

III – MEVZU VE MAKSAT

MADDE 271 – Anonim şirketler, kanunen yasak olmıyan her türlü iktisadi maksat ve konular için kurulabilirler.

Şu kadar ki; esas mukavelede şirket mevzuunun hudutlarının açıkça gösterilmiş olması şarttır.

IV – SERMAYE MİKTARI

MADDE 272 – (Değişik: KHK/559 – 24.6.1995) Özel kanunlarda aksine hüküm olmadıkça esas sermaye miktarı ellimilyar (*)Türk lirasından aşağı olamaz. Bu miktar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar arttırılabilir.
_____
(*) 22.12.2001 tarih ve 2001/3500 sayılı Bakanlar Kurulu Kararının 1. maddesi hükmü gereğince beşmilyar Türk lirası olarak öngörülen asgari esas sermaye miktarı ellimilyar Türk lirasına yükseltilmiştir.
_____

V – DEVLETİN KONTROLU

1. KURULUŞA İZİN

MADDE 273. – (Değişik: 4884 – 11.6.2003 / m.2) Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle faaliyet alanları tespit ve ilân edilecek anonim şirketler Bakanlığın izni ile kurulur. Bu şirketlerin esas mukavele değişiklikleri de Bakanlığın iznine tâbidir. Bunun dışında anonim şirketlerin kuruluşu ve esas mukavele değişiklikleri Bakanlığın iznine tâbi değildir.

2. MURAKABE

MADDE 274 – (Değişik: KHK/559 – 24.6.1995) Anonim şirketlerinin muameleleri, bir tüzük ile tayin olunacak şekilde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ticaret müfettişleri tarafından denetlenir. Denetim, bilançonun açıklık ve doğruluk esasları çerçevesinde yapılacak incelemeyi de kapsar. Diğer bakanlık ve kuruluşlarca anonim şirketleri ilgilendiren konularda düzenleme yapılması halinde, Bakanlığın uygun görüşü alınır. Bakanlık, bu Kanunun ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin tatbikatıyla ilgili olarak tebliğler çıkarmaya yetkilidir. Ticaret sicili memurlukları tebliğ hükümlerine uymakla yükümlüdür.

Kanuna, esas sözleşme hükümlerine veya kamu düzenine aykırı ve işlemler faaliyetlerde bulunduğu anlaşılan şirketler aleyhine özel kanunlarındaki hükümler saklı kalmak kaydıyla Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca fesih davası açılabilir.

Bu Kanunun 297 ve 378 inci maddeleri uyarınca anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına katılacak komiserlerin nitelikleri, genel kurul ile ilgili görev ve yetkileri Bakanlıkça bir yönetmelikle tesbit edilir. Bakanlık komiserlerinin yol giderleri ve zaruri masrafları Bütçe Kanununun (H) cetvelinin (B) bendi ile tesbit edilen Devlet memurlarına ödenen en yüksek yurt içi günlük harcırah tutarının üç katını geçmemek üzere şirket tarafından karşılanır. Şirket tarafından ödenecek ücret ve yolluk miktarları ve bunların ödenme şekli yönetmelikte gösterilir.

3. AMME HÜKMİ ŞAHISLARIN İŞTİRAKİ

MADDE 275 – Devlet, vilayet, belediye gibi amme hükmi şahıslarından birisine esas mukaveleye dercedilecek bir kayıtla pay sahibi olmasa dahi, mevzuu amme hizmeti olan anonim şirketlerin idare ve murakabe heyetlerinde temsilci bulundurmak hakkı verilebilir.
Yukarıki fıkrada yazılı şirketlerde pay sahibi olan amme hükmi şahıslarının idare meclis ve murakabe heyetlerindeki temsilcileri ancak bunlar tarafından azlolunabilir.

Amme hükmi şahıslarının, şirket idare meclisi ve murakabe heyetlerindeki temsilcileri, umumi heyet tarafından seçillen âzaların hak ve vazifelerini haizdirler. Şu kadar ki, bunlar; idare meclisi âzası sıfatiyle pay senetleri tevdi etmek mükellefiyetinden muaftırlar. Amme hükmi şahısları şirket idare meclisi ve murakabe heyetlerindeki temsilcilerinin bu sıfatla işledikleri fiil ve yaptıkları muamelelerden dolayı şirkete ve onun alacaklılariyle pay sahiplerine karşı mesuldür. Hükmi şahsın rücu hakkı mahfuzdur.

B) KURULUŞ

I – ÇEŞİTLERİ

MADDE 276 – Anonim şirketler, ya tedrici veya âni şekilde kurulur.
Ani kuruluş, şirket paylarının kurucular tarafından tamamen taahhüt edilmesiyle olur.
Tedrici kuruluş, bir kısım payların kurucular tarafından taahhüt olunması ve geri kalan kısmı için de halka müracaat edilmesi suretiyle olur.

II – KURUCULAR

1. SAYISI

MADDE 277 – Bir anonim şirketin kurulması için şirkette pay sahibi en az beş kurucunun bulunması şarttır.

2. TARİFİ

MADDE 278 – Esas mukaveleyi tanzim ve imza eden ve sermaye olarak esas mukavelede muayyen parayı veyahut paradan başka bir şeyi koymayı taahhüt eden pay sahipleri kurucu sayılırlar.

Tedrici kuruluşta, esas mukaveleyi tanzim ve imza etmeksizin paradan başka bir şeyi sermaye olarak koyan pay sahipleri de kurucu sayılırlar.

Kurucular yukarıki fıkralarda yazılı muamelelerden birini, üçüncü bir şahsın hesabına yaptıkları takdirde bu şahıs da kuruluştan doğan mesuliyetler bakımından kurucu sayılır.
Bu üçüncü şahıs, kendi hesabına iş gören kimsenin bildiği veya bilmesi gereken bir vakıayı kendisinin bilmediğini ileri süremez.

III – ESAS MUKAVELE

MADDE 279 – Esas mukavelenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdik edilmiş bulunması şarttır.
Esas mukaveleye aşağıdaki hususlar yazılır:

1. Şirketin ticaret unvaniyle merkezinin bulunacağı yer;
2. Şirketin maksadiyle mevzuunu teşkil eden muamelelerin nev’i ve mahiyeti;
3. Şirketin esas sermayesinin miktarı ile her payın itibarı kıymeti, ödeme suret ve şartları;
4. Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve mallarla bunlara mukabil verilecek hisse senetlerinin miktarı ve mevcut bir işletmenin veya bazı ayınların devir alınması bahis mevzuu olduğu takdirde onun bedeli ve kurucular tarafından şirketin kurulması için şirket hesabına satınalınan diğer şeylerin bedelleriyle şirketin kurulması hususunda hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret veya tahsisat yahut mükâfatın miktarı;
5. Kurucularla idare meclisi âzalarına ve diğer kimselere şirket kazancından sağlanacak hususi menfaatler;
6. Şirket işlerini idare ve murakabe ile mükellef olanların ne suretle seçilecekleri ve bunların hak ve vazifeleri ve imza koymaya salâhiyetli olanlar;
7. Umumi heyetlerin ne suretle davet edileceği; toplantıların vakti ve rey verme ile müzakere icrası ve karar verilmesi hususlarının tabi olduğu kayıt ve şartlar;
8. Şirket bir müddet ile tahdit edilmişse bu müddet;
9. Şirkete ait ilânların ne suretle yapılacağı;
10. Ani kuruluş halinde, her ortağın taahhüt ettiği sermayenin nev’i ve pay miktarı.

IV – İZİN

MADDE 280 – Geçen maddede yazılı esas mukavele, şirket esas sermayesinin yüzde onunun tediye veya temin edildiğini gösteren bir vesika ile birlikte iktisat ve Ticaret
Vekâletine verilerek şirketi kurmak için izin alınır.
İktisat ve Ticaret Vekâleti esas mukavelelerin kanunun müffessir hükümlerinden ayrıldığını ileri sürerek izinden imtina edemez.

C) TEDRİCİ KURULUŞ
I – İŞTİRAKE DAVET
1. İZAHNAME

MADDE 281 – İzin alındıktan sonra şirkett tedricen kurulacak olursa kurucular şirketin maksat, mevzu ve müddeti ve esas sermayenin miktariyle her payın kıymetini, kurucu veya idare meclisi âzalarına veya diğer kimselere sağlanan hususi menfaatleri ve sermaye olarak konan ayınları ve bu ayınlar mukabilinde verilecek karşılığı ve mevcut bir işletmenin veya bazı ayınların devir alınması esas mukavele hükümlerinden ise onun bedelini ve kuruluş umumi heyeti toplantılarının yeriyle icra suretini gösteren bir izahname tanzim ederek halkı iştirake davet için ilân ettirirler.

2. SİRKÜLER

MADDE 282 – Kurucular, halkı şirket sermayesine iştirake davet için 281 nci maddede yazılı izahnameyi, sirküler ve diğer yayın vasıtalariyle de halka bildirebilirler. Bu takdirde izahnamenin ilân edildiği gazetelerin numara ve tarihlerinin gösterilmesi lâzımdır.

II – İŞTİRAK TAAHHÜTNAMESİ
1. ŞEKİL
a) MUHTEVASI

MADDE 283 – Şirket sermayesine iştirak talebi, iki nüsha iştirak taahhütnamesi tanzimi ile olur.

İştirak taahhütnamelerine, 281 inci maddede yazılı izahnamenin muhtevası ve iştiraki taahhüdedenlerin ad ve soyadlariyle ikametgâhları ve almayı taahhüt ettikleri payların yazı ile ifade edilen miktarı ve taahhüt günü, esas mukavelenin veya izahname münderecatının kabul edilmiş olduğu ve muayyen müddet içinde şirket kurulmadığı takdirde taahhüdün düşeceği yazılır.

İştirak taahhütnamesinde yazılı hususlar ile esas mukavele veya izahname münderecatına vukuf hâsıl edildiğini bildiren ve imzası noterce tasdik edilmiş olan bir mektupla kuruculara veya bunlardan birine yapılacak müracaatlarla dahi iştirak taahhütleri kabul edilebilir.
İmzaları noterce tasdik edilmiş olan iştirak taahhütnamelerinde gayrimenkul mülkiyeti veya gayrimenkul üzerindeki ayni hakların sermaye konulmasına ait taahhütler resmi şekil aranmaksızın muteberdir.

b) ŞEKİL NOKSANLIĞI

MADDE 284 – İştirak taahhütnameleri yukarıki maddede yazılı şekilde tanzim edilmediği veya iştiraki talebeden tarafından bazı kayıt ve şartlar ilâve edildiği surette taahhüt hüküm ifade etmez. Şu kadar ki, bu suretle iştiraki taahhüt eden kimse kuruluş umumi heyetinin ilk toplantısında hazır bulunur veyahut sonradan pay sahipliğine ait hakları kullanır ve vazifeleri yerine getirirse kayıt ve şartlardan âri ve şekline uygun bir taahhütname ile şirkete bağlı sayılır.

2. HÜKÜMLERİ
a) TAAHHÜDÜN MAHİYETİ

MADDE 285 – (Değişik 1. fıkra: KHK/559 – 24.6.1995) Esas sermayeye tekabül eden payların muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olması şarttır.
Sermaye olarak paradan başka iktisadi bir değer veya menkul mal konulması taahhüdü, şirketin hükmi şahsiyet kazandığı tarihten itibaren onlar üzerinde malik sıfatiyle doğrudan doğruya tasarruf edebileceğinin ve gayrimenkul üzerindeki mülkiyet veya sair ayni hakların sermaye olarak konulması taahhüdü ise, bu hakların şirketin hükmi şahsiyet kazanmasiyle beraber tapu siciline tescil edileceğinin kabul edilmiş olması demektir.
b) PAYLARIN BEDELİ

MADDE 286 – İtibari kıymetlerinden aşağı bir bedel ile, hisse senedi çıkarılamaz.
Senetlerin itibari kıymetlerinden yüksek bir bedelle çıkarılmaları esas mukavelede bu hususta bir hüküm bulunmasına veya bunun umumi heyet tarafından karar altına alınmasına bağlıdır.
c) İLK TAKSİT

MADDE 287 – Payların kanunen ödenmesi gereken bedellerinin taahhüt anında ödenmesi şart kılınmadığı takdirde iştirak taahhütleri kurucular tarafından kabul edildikten sonra kurucular iştiraki taahhüdedenlere taahhütlü mektup göndererek ve gazetelerle ilân ederek aldıkları paylara ait bedellerin muayyen bir müddet içinde ödenmesini ihtar ederler.
İştiraki taahhüdedenlerin bu müddet içinde bedelleri ödememeleri takdirinde kurucular onların şirketle olan ilgilerini kesmek veya kendilerini taahhüdün ifasına icbar etmek hakkını haizdirler. İştiraki taahhüdedenlerin ilgileri kesildiği taktirde yerlerine geçecek kimseler tarafından payların bedeller ödenmedikçe şirket kurulamaz.
d) TEVDİ

MADDE 288 – (…) (Madde 288, 24 Haziran 1995 tarih ve KHK/559 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 13 üncü maddesiyle yürürlükten kaldırılmıştır.)
III – KURULUŞ UMUMİ HEYETİ
1. İLK TOPLANTI
a) TOPLANTIYA DAVET

MADDE 289 – Esas sermayenin tamamına iştirak taahhüt edildikten ve payların 287 inci maddede muayyen bedelleri ödendikten sonra on gün içinde, kurucular her pay sahibine taahhütle mektup göndererek ve gazetelerle ilân ederek kuruluş umumi heyetini toplantıya davet ederler. Davet mektubunun toplantı gününden en az on beş gün önce gönderilmesi ve aşağıda yazılı hususları havi gündemin bildirilmesi şarttır.

1. Payların bütününe iştirak taahhüt olunduğunun ve bunların 287 inci maddede muayyen bedellerinin ödendiğinin tesbiti;
2. Sermaye olarak gösterilen ayınların ve eğer şirketin mevcut bir işletmeyi veya bazı ayınları satınalması esas mukavele şartlarından ise bu işletmenin veya ayınların değerini biçmek için ehlivukuf tâyini;
3. Kuruculara şart kılınan hususi menfaatlere dair tekliflerin karara bağlanması;
4. İdare meclisi âzalarının ad ve soyadları iştirak taahhütnamelerindeki izahnamede gösterilmediği halde bu âzaların seçilmesi;
5. Murakıpların seçilmesi;
6. Kurucuların şirketi kurmak için giriştikleri taahhütlerle yaptıkları muamele ve masrafların kabulü.
b) KARARLAR

MADDE 290 – Kuruluş umumi heyeti yukarıki maddede yazılı hususları müzakere edip karara bağlar.
Nakdi sermayenin en az yarısını temsil eden pay sahipleri hazır bulunmadıkça müzakare yapılamaz.
Her pay, sahibine bir rey hakkı verir.
Kararlar mevcut reylerin ekseriyetiyle verilir.
c) REY HAKKINDAN MAHRUMİYET
MADDE 291 – Ayın nevinden sermaye koyan kimse bunun değerinin biçilmesinde ve kendilerine hususi menfaatler sağlıyan kurucu ve diğer pay sahipleri, bu menfaatlerin tasvibine ait müzakerede rey kullanamazlar.
d) İLK İDARE MECLİSİ VE MURAKABE HEYETİNİN SEÇİM

MADDE 292 – İdare meclisi âzaları şirket esas mukavelesiyle tâyin edilmedikleri takdirde, taahhüt sahipleri arasından kuruluş umumi heyetince seçilirler.
İlk murakıpların tâyini umumi heyete ait olup bunların esas mukavele ile tâyinleri caiz değildir.
e) BİLİRKİŞİLERİN SEÇİMİ

MADDE 293 – Kuruluş umumi heyetinin, ayın olan sermayelerin ve devralınacak işletmenin veya ayınların değerlerini biçecek bilirkişiyi tâyin edebilmesi için, nakdi sermayenin en az üçte ikisini temsil eden pay sahiplerinin hazır olmaları şarttır. Kararlar ekseriyetle verilir. Müzakere nısabı temin edilemediği takdirde bilirkişi, kurucuların talebi üzerine mahkemece tâyin olunur.
2. İKİNCİ TOPLANTI
a) TOPLANTIYA DAVET

MADDE 294 – Yukarıki madde gereğince tâyin olunan bilirkişi gereken raporları tanzim edip verdikten sonra kurucular tarafından kuruluş umumi heyeti 289 uncu maddede yazılı müddet içinde ve aynı şekilde yeniden toplantıya davet olunur. Davet mektuplarına bilirkişi raporunun birer sureti bağlanır.
b) KARARLAR

MADDE 295 – Umumi heyetin ikinci toplantısında, 290 ıncı maddede yazılı toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılırsa, bilirkişi raporları okunup incelendikten ve lüzumunda ayın nevinden sermaye koyan kimselerin ve devralınacak işletmenin veya ayınların sahibinin izahları dinlendikten sonra 281 inci maddede yazılı izahnamedeki değerlerin aynen kabul veya reddine yahut ilgililerin muvafakatiyle değiştirilmesine 290 ıncı maddede gösterilen ekseriyetle karar verilir.
c) TOPLANTININ TALİKİ

MADDE 296 – Bilirkişi raporunun okunup incelenmesi için yukarıki madde gereğince toplanan kuruluş umumi heyetinde 290 ıncı maddede yazılı nisap hâsıl olmadığı takdirde 297 nci maddede yazılı olduğu veçhile bir zabıt tanzim olunarak toplantı bir ay sonraya bırakılır ve keyfiyet kurucular tarafından toplantıda bulunmıyan her pay sahibine taahhütlü mektuplarla bildirilir ve gazetelerle de ilân olunur.
d) DEVLET KOMİSERLERİ VE KARARLARIN MUTEBERLİK ŞARTI

MADDE 297 – Kuruluş umumi heyetlerinin verdikleri kararların muteber olması için toplantılarda İktisat ve Ticaret Vekâletinden bir komiser bulunması ve komiserin zabıtların kanuna uygun bir şekilde tutulmasına nezaret ve zabıtları reyini kullanan pay sahipleriyle birlikte imza etmesi şarttır. Bu zabıtlara verilen kararların mahiyet ve neticeleriyle muhalif kalanların muhalefet sebepleri yazılır.
IV – SAĞLANABİLECEK HUSUSİ MENFAATLER

MADDE 298 – Kurucuların şirketi kurdukları sırada sarf ettikleri emeğe karşılık olarak para ve bedelsiz hisse senedi almak gibi bir suretle şirket sermayesinin azalmasını mucip olacak bir menfaatin kendilerine tahsisi hakkında esas mukaveleye dercedecekleri şartlar hükümsüzdür. ancak hâsıl olan kazançtan 466 ncı maddenin birinci fıkrasında yazılı yedek akçe ile pay sahipleri için yüzde 5 kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın onda birini kendilerine tahsis edebilirler. Kuruculara zikri geçen menfaatler için verilecek senetlerin nama yazılı olması lâzımdır.

V – KURULUŞUN TAMAMLANMASI
1. MAHKEMENİN VAZİFESİ

MADDE 299 – (…) (Madde 299, 24 Haziran 1995 tarih ve KHK/559 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 13 üncü maddesiyle yürürlükten kaldırılmıştır.)
2. ŞİRKETİN TESCİL VE İLANI

MADDE 300 – (Değişik 1. fıkra: KHK/559 – 24.6.1995) Kuruluş umumi heyetinin yapılmasından sonra 15 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan olunur.

Tescil ve ilân edilecek hususlar şunlardır:

1. Esas mukavelenin tarihi;
2. Şirketin ticaret unvanı ve merkezi;
3. Şirketin maksat ve mevzuu ve varsa müddeti;
4. (Değişik: KHK/559 – 24.6.1995) Esas sermayesinin miktarı, ödeme suret ve şartları ve hisse senetlerinin itibari kıymeti:
5. Hisse senetlerinin nevileri. hâmiline veya nama yazılı oldukları ve muayyen hisse senetlerinin bahşetikleri imtiyazlar;
6. Ayın nev’inden sermaye ve devralınan mali kıymetlerle işletmelerin neden ibaret oldukları ve bunlara biçilen değerler, kuruculara sağlanan hususi menfaatlerin mahiyet ve değerleri;
7. Şirketin ne suretle temsil olunacağı;
8. İdare meclisi âzalariyle şirketi temsile salâhiyeti kimselerin ad ve soyadları, ikametgâhları ve tâbiyetleri;
9. Şirketin yapacağı ilânların şekli ve eğer esas mukavelede de bu hususta bir hüküm varsa idare meclisi kararlarının pay sahiplerine ne suretle bildirileceği.
Şubeler; merkezin sicil kaydına atıf yapılmak suretiyle bulundukları yer ticaret siciline tescil olunurlar.

3. HÜKMİ ŞAHSİYET İKTİSABI

a) KURULUŞTAN ÖNCEKİ MUAMELELER

MADDE 301 – Şirket ticaret siciline tescil ile hükmi şahsiyet kazanır.
Tescilden önce şirket namına muamele yapanlar bu muamelelerden şahsan ve müteselsilen mesuldürler. Ancak, bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket namına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline kaydından sonra üç aylık bir müddet içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket mesul olur.
Kurucular şirketi kurmak için yaptıkları muamele ve giriştikleri taahhütlerden üçüncü şahıslara karşı mesuldürler. Şirket hükmi şahsiyet kazandıktan sonra, kurucular kuruluş masraflarından dolayı şirkete rücu edebilirler. Şirketin kurulması her hangi bir sebepten dolayı kabil olmadığı takdirde bu masraflar kuruculura ait olup pay sahiplerine rücu hakları yoktur. Masrafların şirketten alınabilmesi, bunların kuruluş umumi heyetince tasdik edilmesine bağlıdır.

b) KURULUŞTAN ÖNCE PAYLAR ÜZERİNDEKİ TASARRUFLAR

MADDE 302 – Şirketin tescilinden önce payların devri şirkete karşı hükümsüzdür.
D) ANİ KURULUŞ
I – USÜL

MADDE 303 – Muayyen şahıslar bütün payları aralarında taksim etmek suretiyle bir anonim şirket kurabilirler.

Bu suretle ortaklar 285 inci madde ile 289 uncu maddenin 4 ve 5 numaralı bentleri hükümlerini yerine getirdiklerini göstermek üzere 279 uncu maddede yazılı hususlara havi bir esas mukaveleyi aynı maddede yazılı şekilde tanzim ederler. Ayın nev’inden sermaye konması veya şirketin mevcut bir işletmeyi veya bazı ayınları devralması şart kılınmış ise, bunların değerlerini biçecek bilirkişi mahkemece tâyin olunur.

II – HALKA MÜRACAAT
MADDE 304 – Ani olarak kurulan anonim ortaklığın pay sahipleri ortaklığın tescilinden sonra beş yıl içinde halka müracaat suretiyle paylarını elden çıkarmak isterlerse 281, 282, 283 ve 284 üncü maddeler hükümlerine riayet etmeye mecburdurlar.

E) KURULUŞTAN DOĞAN MESULİYET
I – HALLER

1. VESİKALARIN DOĞRU OLMAMASI

MADDE 305 – 209 uncu maddede yazılı beyanname ile vesika ve sair evrakın hakikat hilâfı tanzim edilmiş olmasından doğan zararlardan kurucularla bu vesika ve varakaların tanzimine iştirak edenler müteselsilen mesuldürler ve haklarında Ceza Kanununun 350 inci maddesi tatbik olunur.

2. ESAS SERMAYE HAKKINDA YANLIŞ BEYANI

MADDE 306 – Esas sermaye tamamiyle taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun hükümleri gereğince ödenmemiş iken taahhüt edilmiş veya yerine getirilmiş gibi gösteren kurucularla, bu fiilde kendilerine iştirak edenler, bu payları kendi hesaplarına almaya ve karşılığını müteselsilen ödemeye mecbudurlar.
3. AYIN NEVİNDEN SERMAYEYE DEĞER BİÇİLMESİNDE HİLE

MADDE 307 – Konan ayın nevinden bir sermaye veya deviralınması kararlaştırılan bir işletmeye veya bazı ayınlara değer biçilmesinde hile kullanan kurucularla, bu fiilde kendilerine iştirak edenler, şirketin bu yüzden uğradığı zararı müteselsilen tazmin ile mükelleftirler ve haklarında Türk Ceza Kanununun 343 üncü maddesi tatbik olunur.
4. İLK İDARE MECLİSİ VE MURAKABE HEYETİ AZALARININ İHMALİ

MADDE 308 – İlk idare meclisi âzalariyle murakıplar, şirketin kurulmasında yolsuzluk vâki olup olmadığını incelemekle mükelleftirler. Bu hususta ihmalleri anlaşılır ve bu yüzden hâsıl olan zarar karşılığı tazminat kuruculardan alınamamış bulunursa inceleme işini ihmal eden idare meclisi âzaları ve murakıplar, müteselsilen mesul olurlar ve haklarında Türk Ceza Kanununun 230 uncu maddesi tatbik olunur.

II – MÜŞTEREK HÜKÜMLER
1. TAZMİNAT TALEBİ

MADDE 309 – Şirketin 305, 306, 307 ve 308 inci maddelerde yazılı fiillerle ızrar edilmesi halinde, bundan, dolayısiyle zarar gören pay sahipleri ve şirket alacaklılarının dâva hakları vardır. Ancak, hükmolunacak tazminat şirkete verilir.

Şirketin iflâsı halinde pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının haiz oldukları haklar iflâs idaresine ait olur. Bu hususta İcra ve İflas Kanununun 245 inci maddesi hükmü caridir.
Mesul olan kimselerin cümlesi aleyhinde şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde dâva açılabilir.

Mesul olan kimselere karşı tazminat istemek hakkı dâvacının zararı ve mesul olan kimseyi öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her halde zararı doğuran fiilin vukuu tarihinden itibaren beş yıl geçmekle müruruzamana uğrar. Şu kadar ki, bu fiil cezayı müstelzim olup Ceza Kanununa göre müddeti daha uzun müruruzamana tabi bulunuyorsa tazminat dâvasına da o müruruzaman tatbik olunur.

2. İBRA

MADDE 310 – Kurucuların ve idare meclisi âzalarının ve murakıpların, yukarıki maddeler gereğince tabi oldukları mesuliyetler, şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra suretiyle ıskat edilemez. Bu müddetin geçmesinden sonra sulh ve ibra ancak umumi heyetin tasdikiyle tamam olur. Bununla beraber esas sermayenin onda birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın tasdikına muhalif iseler, sulh ve ibra umumi heyetçe tasdik olunamaz.

F) KANUNA KARŞI HİLE

MADDE 311 – Bir işletme, tesisat veya başka mal ve hakların esas sermayenin onda birini aşan ve bedel karşılığında şirketçe devralınmasına dair, şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde yapılacak mukaveleler umumi heyetçe tasdik ve ticaret siciline tescil edilmedikçe muteber olmaz. Bu gibi mukavelelerin tasdik ve tescilinden önce bunların ifası maksadiyle yapılmış olan tasarruflar dahi muteber olmaz.

Umumi heyet kararını vermeden önce idare meclisinin talebi üzerine, mahkemece tâyin edilecek bilirkişi, şirket tarafından devralınacak şeylerin değerini biçerek rapor verir.
Müzakare hakkında 295 inci madde tatbik olunur. Şu kadar ki, esas sermayenin en az yarısını temsil eden pay sahipleri hazır bulunmadıkça müzakere yapılamaz. Karar, mevcut reylerin ekseriyetiyle verilir.

Umumi heyetin tasdik kararından sonra, idare meclisi, mukavelenin aslını veya noterlikçe tasdikli bir suretini, bilirkişi raporu ve diğer vesikalarla birlikte tescil edilmesine müsaade edilmesi için ait olduğu mahkemeye tevdi eder. Mahkeme, 299 uncu maddenin 2 ve 3 üncü fıkralarına göre incelemelerde bulunarak kararını verir.

Mukavele tarihi, umumi heyetin tasdik kararının tarihi, iktisabedilecek şey, bunun kimden iktisabolunacağı ve verilecek karşılık, ticaret siciline tescil ve ilân edilir.
Bu halde 305 – 310 uncu maddelerin hükümleri de tatbik olunur. Şirketin iştigal mevzuuna giren veya cebri icra yoliyle iktisabedilen şeyler hakkında bu madde hükmü tatbik olunmaz. Şu kadar ki; şirketin iştigal mevzuunu kolaylaştırmak veya mümkün kılmak için vukubulan iktisaplar bundan müstesnadır.

İKİNCİ KISIM

İDARE MECLİSİ
A) KURULUŞ TARZI
I – SEÇİM VE TAYİN
1. AZALARINR SAYISI VE SIFATI

MADDE 312 – Anonim şirketlerin esas mukavelesiyle tâyin veya umumi heyetçe intihap edilmiş en az üç kişiden ibaret bir idare meclisi bulunur.

İdare meclisi pay sahibi âza ortaklardan teşekkül eder. Ancak pay sahibi olmıyan kimseler âza seçildikleri takdirde bunlar pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlıyabilirler. Pay sahibi olan hükmi bir şahıs idare meclisi âzası olamaz. Fakat hükmi şahsın temsilcisi olan hakiki şahıslar idare meclisine âza seçilebilirler.

275 inci madde hükmü mahfuzdur.

2. HİSSE SENEDİ TEVDİİ MECBURİYETİ

MADDE 313 – İdare meclisi âzalarından her biri, itibari kıymetleri esas sermayenin en az yüzde birine muadil miktarda hisse senetlerini şirkete tevdie mecburdur. Şu kadar ki; esas sermayenin yüzde biri 5.000 lirayı aşarsa fazlasının tevdii mecburi değildir. Tevdi olunan hisse senetleri âzanın umumi heyetçe ibrasına kadar vazifesinden doğan mesuliyete karşı merhun hükmünde olup başkalarına devrolunamaz ve şirketten geri alınamaz.
İdare meclisinin muvafakatiyle rehin makamından olan hisse senetleri, bir üçüncü şahıs tarafından da tevdi edilebilir.
275 inci madde hükmü mahfuzdur.

3. VAZİFE MÜDDETİ

MADDE 314 – İdare meclisi âzaları en çok üç yıl müddetle seçilirler. Esas mukavelede aksine hüküm yoksa tekrar seçilmeleri caizdir.
275 inci madde hükmü mahfuzdur.

II – AZALIĞIN AÇILMASI

MADDE 315 – 275 inci madde hükmü mahfuz olmak üzeri bir âzalık açılırsa idare meclisi kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak umumi heyetin tasvibine arzeder. Bu suretle seçilen âza umumi heyet toplantısına kadar vazifesini yapar.
İdare meclisi âzalarından biri iflâsa tabi kimselerden olup da iflâsına karar verilir veya hacir altına alınır yahut âzalık için lüzumlu kanuni vasıfları kaydederse, vazifesi sona ermiş olur. Ağır hapis cezasiyle veya sahtekârlık, emniyeti suiistimal, hırsızlık, dolandırıcılık suçlarından dolayı mahkumiyet halinde dahi hüküm aynıdır.

III – AZİL

MADDE 316 – İdare meclisi âzaları esas mukavele ile tâyin edilmiş olsalar dahi umumi heyet karariyle azlolunabilirler. Azlonulan âzanın tazminat talebine hakkı yoktur.
275 inci madde hükmü mafzudur.

B) İDARE VE TEMSİL
I – UMUMİ OLARAK
1. ESAS

MADDE 317 – Anonim şirket idare meclisi tarafından idare ve temsil olunur.

2. TEŞKİLAT

MADDE 318 – İdare meclisi her yıl âzaları arasından bir reis ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir reisvekili seçer.
İdare meclisi, işlerin gidişine bakmak, kendisine arzolunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilânçonun tanzimi hakkında rapor vermek ve kararlarının tatbikına nezaret etmek üzere, âzalardan lüzumu kadar komite veya komisyon kurabilir.
Bankalar Kanununun hususi hükmüleri mahfuzdur.

3. VAZİFELERİN AZALAR ARASINDAKİ TAKSİMİ

MADDE 319 – Esas mukavelede idare ve temsil işlerinin idare meclisi âzaları arasında taksim edilip edilmiyeceği ve taksim edilecekse bunun nasıl yapılacağı tesbit olunur. İdare meclisinin en az bir âzasına şirketi temsil salâhiyeti verilir.

Esas mukavele ile temsil salâhiyetinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını idare meclisi âzası olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmıyan müdürlere bırakabilmek için umumi heyete veya idare meclisine salâhiyet verilebilir. Bu gibi kayıtlar bulunmadığı takdirde 317 nci madde hüküm tatbik olunur.

4. AZALARIN İHTİMAM DERECESİ

MADDE 320 – İdare meclisi âzalarının şirket işlerinde gösterecekleri dikkat ve basiret hakkında Borçlar Kanununun 528 inci maddesinin ikinci fıkrası hükmü tatbik olunur.

II – TEMSİL SALAHİYETİ
1. VÜSAT VE ŞÜMULÜ

MADDE 321 – Temsile salâhiyetli olanlar şirketin maksat ve mevzuuna dâhil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkını haizdirler.

Temsil salâhiyetinin tahdidi, hüsnüniyet sahibi üçüncü şahıslara karşı hüküm ifade etmez. Ancak temsil salâhiyetinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine hasrolunduğuna veya müştereken kullanılmasına dair tescil ve ilân edilen tahditler muteberdir.

Anonim şirket adına tanzim edilecek evrakın muteber olması için, aksine esas mukavelede hüküm olmadıkça temsile salâhiyetli olanlardan ikisinin imzası kâfidir.

Temsile salâhiyetli olanlar tarafından yapılan muamelenin esas mukaveleye veya umumi heyet kararına aykırı olması, hüsnüniyet sahibi üçüncü şahısların o muameleden dolayı şirkete müracaatına mâni olamaz.

Temsile veya idareye salâhiyetli olanların vazifelerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerrden anonim şirket mesul olur. Şirketin rücu hakkı mahfuzdur.

2. İMZA ŞEKLİ

MADDE 322 – Şirket namına imza salâhiyeti olanlar, şirketin unvanını ilâve etmeye mecburdurlar. Bu imzalar hakkında 42 nci maddenin 2 nci fıkrası hükmü tatbik olunur.

3. TESCİL

MADDE 323 – İdare meclisi, şirketi temsile salâhiyetli kimseleri, tescil edilmek üzere ticaret siciline bildirir. Temsil salâhiyetine müaallik kararın noterlikçe tasdik edilmiş suretinin de sicil memuruna verilmesi lâzımdır.

III – İDARE VAZİFELERİ

1. ŞİRKETİN MALİ DURUMUNUN BOZULMASI HALİNDE

MADDE 324 – Son yıllık bilânçodan esas sermayenin yasınının karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, idare meclisi derhal toplanarak durumu umumi heyete bildirir.

Şirketin aciz halinde bulunduğu şüphesini uyandıran emareler mevcutsa idare meclisi aktiflerin satış fiyatları esas olmak üzere bir ara bilânçosu tanzim eder. Esas sermayenin üçte ikisi karşılıksız kaldığı takdirde, umumi heyet bu sermayenin tamamlanmasına veya kalan üçte bir sermaye ile iktifaya karar vermediği takdirde şirket feshedilmiş sayılır. Şirketin aktifleri şirket alacaklarının alacaklarını karşılamaya yetmediği takdirde idare meclisi bu durumu derhal mahkemeye bildirmeye mecburdur. Mahkeme bu takdirde şirketin iflâsına hükmeder. Şu kadar ki; şirket durumunun ıslâhı mümkün görülüyorsa idare meclisi veya bir alacaklının talebi üzerine mahkeme iflâs kararını tehir edebilir. Bu halde mahkeme, envanter tanzimi veya bir yediemin tâyini gibi şirket mallarının muhafazası için lüzumlu tedbirleri alır.

2. DEFTER TUTMA MÜKELLEFİYETİ

a) UMUMİ OLARAK
MADDE 325 – İdare meclisi; lüzumlu defterleri tutmak ve muayyen müddet içinde geçen iş yılına ait bilânçoyu kanun hükümleri gereğince tanzim ve umumi heyet toplantısından en az on beş gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz etmekle mükelleftir.
b) HUSUSİ DEFTERLER

MADDE 326 – Tacirlerin tutmaya mecbur oldukları defterlerden başka idare meclisi aşağıdaki defterleri de tutmakla mükelleftir:
1. Pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanlarıyla ikametgâhlarının ve şirketin kurulması anında konan yahut sonradan tedricen çoğaltılan sermayeye tekabül eden paylar için yapılan tediyelerin yazılmasına mahsus (Pay sahipleri defteri);
2. Umumi heyet zabıtlarının yazılmasına mahsus; (Toplantı ve müzakere defteri);
3. İdare meclisinin toplantı ve müzakerelerinin yazılmasına mahsus; (İdare meclisi kararlar defteri).
3. YILLIK RAPORUN TANZİMİ

MADDE 327 – İdare meclisi her iş yılı onunda 325 inci maddede yazılı bilançodan başka şirketin ticari, mali ve iktisadi durumunu ve yapılan muamelelerin hulasasını gösterir bir rapor tazmine ve dağıtılacak kazanç miktarı ile yedek akçeyi teşkil edecek miktarın tayinine dair, teklif varakasını hazırlamıya mecburdur. Rapor ve teklif varakası, umumi heyet toplantısından en az 15 gün önce pay sahiplerinin tetkikıne arz olunur.

4. MEMUR VE MÜSTAHDEMLERİN TAYİNİ

MADDE 328 – Memur ve müstahdemlerin tayini umumi heyete ait olduğuna dair esas mukavelede bir kayıt yoksa, idare meclisine aittir.

5. ŞİRKETİN KENDİ HİSSE SENETLERİNİ SATIN ALMASI

MADDE 329 – Şirket, kendi hisse senetlerinin temellük edemiyeceği gibi rehin olarak da kabul edemez. Bu senetlerin temellükü veya rehin alınması neticesini doğuran akitler hükümsüzdür. Şu kadar ki; aşağıda gösterilen akitler bu hükümden müstesnadır:

1. Hisse senetleri şirketin sermayesinin azaltılmasına dair bir karara dayanılarak devralınmışsa;
2. Hisse senetleri şirketin kurulması veya esas sermayenin çoğaltılması dolayısiyle vakı olan iştirak taahhüdünden başka bir sebepten doğan şirket alacaklarının ödenmesi maksadiyle devralınmışsa;
3. Hisse senetleri bir mamelekin veya işletmenin borç ve alacaklariyle beraber temellük edilmesi neticesinde şirkete geçmişse;
4. Hisse senetlerinin devir veya rehin alınması keyfiyeti esas mukaveleye göre şirket konusuna giren muamelelerden ise;
5. Hisse senetleri idare meclisi âzaları, müdürler ve memurlar tarafından kendilerine bu sıfatla düşen mükellefiyetlere karşı rehin olarak yatırılmış ise;
6. Temellük ivazsız ise.

Devralınan hisse senetleri, 1 numaralı bentte yazılı halde derhal imha edilir ve bu hususta tutulan zabıt ticaret siciline verilir. Diğer hallerde bu senetler ilk fırsatta tekrar elden çıkarılır.
Bu muameleler yıllık raporda gösterilir. Şirketçe devralanın payların umumi heyette temsili caiz değildir.

IV – İDARE MECLİSİ TOPLANTILARI

1. KARARLAR

MADDE 330 – Esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça idare meclisinin bir karar verebilmesi için, azaların en az yarısından bir fazlasının hazır olması şarttır. Kararlar, mevcut azaların ekseriyetiyle verilir. Azaların yekdiğerine niyabetle rey vermeleri caiz değildir. Reyler müsavi olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. Onda dahi müsavilik olursa bahis mevzuu teklif reddedilmiş sayılır. İdare meclisinin müzakereleri azalar arasından veya dışardan seçilen bir kâtip marifetiyle muntazaman zaptolunur. Zabıtların hazır bulunan azalar tarafından imzalanması ve karara muhalif kalanlar varsa muhlefet sebeplerinin zapta yazılması ve rey sahibi tarafından imzalanması lazımdır.
Azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça idare meclisi kararları, içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir.Kararların muteberliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır.

2. AZALARIN HAKLARI

MADDE 331 – İdare meclisi toplantılarında azalar, şirketi temsile ve şirket işlerini görmeye memur olan kimselerden işlerin gidişi veya muayyen bazı işler hakkında bizzat istemek hakkını haizdirler. İdare meclisi, defter ve dosyaların kendisi ne ibarazına dahi karar verebilir.
Her aza, idare meclisinin toplantıya davet edilmesini reisten yazılı olarak istiyebilir.

3. MÜZAKELERE İŞTİRAK EDİLMEMESİ

MADDE 332 – İdare meclisi azaları şahsi menfaatlerine veya 349 uncu maddede sayılan yakınlarının menfaatlerine taalluk eden hususların müzakeresine iştirak edemezler. Böyle bir husus müzakere konusu olunca, ilgili aza, ilgisini kurula bildirmeye ve keyfiyeti o toplantının zaptına yazdırmaya mecburdur. 330 uncu maddenin 2 nci fıkrasındaki halde bu cihet teklifi tesbit eden kağıda yazılır. Bu hükümlere aykırı hareket eden aza, ilgili olduğu muamele yüzünden şirketin husule gelen zararını tazmine mecburdur.

V – MECLİS AZALARININ HUKUKİ DURUMU

1. HUZUR HAKKI

MADDE 333 – Aksine esas mukavelede hüküm olmadığı takdirde idare meclisi azalarınaa her toplantı günü için bir ücret verilir. Ücret miktarı esas mukavelede tayin edilmemişse umumi heyetçe tayin olunur.
2. HAREKET SERBESTİSİNİN TAHDİDİ
a) ŞİRKETLE MUAMELE YAPMAK YASAĞI

MADDE 334 – İdare meclisi azalarından biri umumi heyetten izin almadan kendi veya başkası namına bizzat veya dolayısiyle şirketle şirket konusuna giren bir ticari muamele yapamaz. Aksi takdirde şirket yapılan muamelelerin batıl olduğunu iddia edebilir. Aynı hak diğer taraf için mevcut değildir.
Bankalar Kanununun hususi hükümleri mahfuzdur.
b) REKABET YASAĞI

MADDE 335 – İdare meclisi azalarından biri umumi heyetin müsaadesini almaksızın şirketin konusuna giren ticari muamele nevinden bir muameleyi kendi veya başkası hesabına yapamıyacağı gibi, aynı nevi ticari muamelelerle meşgul bir şirkete mesuliyeti tahdidedilmemiş olan ortak sıfatiyle de giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan idare meclisi azasından şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan muameleyi şirket namına yapılmış addetmekte ve üçüncü şahıslar hesabına akdolunan mukavelelerden doğan menfaatlerin şirkete aidiyetini talebetmekte, serbesttir.
Bu haklardan birinin tercihi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan azadan başka azalara aittir.

Bu haklar, zikredilen ticari muamelelerin yapıldığını veyahut idare meclisi azasının diğer bir şirkete girdiğini sair azaların öğrendikleri tarihten itibaren üç aylık ve herhalde vukularından itibaren bir yıllık müruruzamana tabidir.

3. MESULİYET
a) HALLER

MADDE 336 – İdare meclisi âzaları şirket namına yapmış oldukları mukavele ve muamelelerden dolayı şahsan mesul olamazlar. ancak aşağıda yazılı hallerde gerek şirkete gerek münferit pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı müteselsilen mesuldürler.
1. Hisse senetleri bedellerine mahsuben pay sahipleri tarafından vukubulan ödemelerin doğru olmaması;
2. Dağıtılan ve ödenen kârpaylarının hakiki olmaması;
3. Kanunen tutulması gereken defterlerin mevcut olmaması veya bunların intizamsız bir surette tutulması;
4. Umumi heyetten çıkan kararların sebepsiz olarak yerine getirilmemesi;
5. Gerek kanunun gerek esas mukavelelerinin kendilerine yüklediği sair vazifelerin kasden veya ihmal neticesi olarak yapılmaması.
Beş numaralı bentte yazılı vazifelerden birisi 319 uncu madde gereğince idare meclisi azalarından birine bırakılmışsa, mesuliyetin ancak ilgili azaya yükletilmesi lazımgelip o muameleden dolayı müteselsilen mesuliyet cari olmaz.

b) YENİ TAYİN EDİLEN AZALARIN MESULİYETİ

MADDE 337 – Yeni seçilen veya tayin olunan idare meclisi azaları, seleflerinin belli olan yolsuz muamelelerini murakıplara bildirmeğe mecburdurlar. Aksi halde seleflerinin mesuliyetlerine iştirak ederler.

c) MESULİYETTEN KURTULMA HALİ

MADDE 338 – Yukarki maddeler gereğince müteselsil mesuliyeti mucibolan muamelelerde bir kusuru olmadığını ispat eden aza mesul olmaz; hususiyle bu muamelelere muhalif rey vermiş olup keyfiyeti müzakere zaptına yazdırmakla beraber murakıplara hemen yazılı olarak bildiren veyahut mazeretine binaen o muamelenin müzakeresinde hazır bulunmıyan aza dahi mesul değildir.

d) YANLIŞ BEYANLAR

MADDE 339 – Şirketin hali hazırdaki durumu hakkında, her ne şekilde olursa olsun, yanlış zehap uyandıracak desiseler kullanmak veya hakikate aykırı beyanda bulunmak suretiyle üçüncü şahısları aldatan idare meclisi azası sebebiyet verdiği zarardan şahsan mesul olur.

e) ORTAKLARIN VE ŞİRKET ALACAKLILARININ TAZMİNAT DAVASINA AİT DİĞER HÜKÜMLER

MADDE 340 – 336 ve 337 nci maddelerin hükümleri gereğince idare meclisi azalarına yükletilen mesuliyet hakkında 309 uncu madde hükmü de tatbik olunur.

f) ŞİRKET NAMINA AÇILACAK DAVA

MADDE 341 – Umumu heyet; idare meclisi azalar, aleyhine dava açılmasına karar verirse yahut dava açılmamasına karar verilip de esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri dava açılması reyinde bulunursa, şirket bu karar veya talep tarihinden itibaren bir ay içinde dava açmaya mecburdur. Bu müddet geçirilmesiyle dava hakkı düşmez. Murakıpların ve alacaklıların vekilinin mesuliyeti hakkındaki hükümler mahfuzdur.
Şirket namına ve dava açmak, murakıplara aittir. Ancak azlığın reyiyle dava açılası halinde, azlık, murakıplar dışında bir vekil tayin edebilir. Dava açılması reyinde bulunan pay sahipleri hisse senetlerini şirketin zarar ve ziyanına karşı teminat olarak davanın sonuna kadar merhun kalmak üzere muteber bir bankaya yatırmaya mecburdurlar. Davanın reddi halinde pay sahipleri yalnız şirkete karşı tazminat ile mükelleftirler.

VI – MÜDÜRLER

1. MESULİYET

MADDE 342 – Şirket muamelelerinin icra safhasına taalluk eden kısmı, esas mukavele veya umumi heyet veya idare meclisi karariyle idare meclisi azasından veya ortaklardan olmıyan bir müdüre tevdi edildiği takdirde; müdür, kanun veya esas mukavele yahut iş görme şartlarını tesbit eden diğer hükümlerle yükletilen mükellefiyetleri, gereği gibi veya hiç yerine getirmemiş olması halinde idare meclisi azasının mesuliyetlerine ait hükümler gereğince şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklarına karşı mesul olur. Bu esas aykırı bir şartın esas mukaveleye konması veya müdürün idare meclisinin emri ve nezareti altında bulunması mesuliyeti bertaraf edemez.

2. TAYİNİ VE AZLİ

MADDE 343 – Müdürler aksine esas mukavelede hüküm olmadığı takdirde idare meclisince tayin ve azlolunur. Tayin ve azil keyfiyeti, idare meclisince tescil ve ilan ettirilir. 315 inci maddenin birinci fıkrası hükmü de tatbik olunur.

3. VAZİFE MÜDDETİ

MADDE 344 – Aksine esas mukavelede hüküm olmadığı takdirde müdürler, idare meclisi azalarının vazife müddetlerini aşan bir zaman için tayin olunamazlar ve onlar gibi her zaman azlolunabilirler. Pay sahipleri arasından seçilen müdür sebepsiz azli iddiasiyle tazminat istiyemez.

4. VAZİFENİN DEVREDİLMEMESİ

MADDE 345 – Müdürler, çeşitli bazı muayyen muameleleri ifaya mezun olmak üzere başkalarını tevkil edebilirler; fakat müdürlük vazifesini devredemezler.

5. İDARE MECLİSİ AZALARININ MESULİYETİ

MADDE 346 – İdare meclisi azaları müdürlerin sebebiyet verdikleri zararlardan mesul değildirler. Şu kadar ki; idare meclisi azaları ehil olmıyan müdürler tayin etmek veya onların şirket için zararlı olan iş ve muamelelerine karşı müsamaha göstermek veya idare meclisinin salâhiyetli olmadığı hususlara müdürleri mezun kılmak suretiyle sebebiyet verdikleri zararlardan dolayı şirkete karşı 336 ncı madde hükmünce mesuldürler. 338 inci madde gereğince bu baptaki kusura iştirak etmediği sabit olan aza, mesul olmaz.

ÜÇÜNCÜ KISIM

MURAKIPLAR
I – SEÇİM VE AZİL

1. UMUMİ OLARAK

MADDE 347 – Anonim şirketlerde, beşten fazla olmamak üzere bir veya daha çok murakıp bulunur. Birden çok olan murakıplar bir heyet teşkil ederler.
Murakıplar, pay sahibi olan ve olmıyanlar arasından ilk defa bir yıl için kuruluş umumi heyeti ve sonradan en çok üç yıl için umumi heyet tarafından seçilirler.
Murakıp bir ise, onun, birden çok ise, yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması lazımdır.

Müddetleri biten murakıpların tekrar seçilmeleri caizdir. Murakıplar aynı zamanda idare meclisi azalıklarına seçilemiyecekleri gibi şirketin memuru dahi olamazlar. Vazifeleri biten idare meclisi azaları, umumi heyetçe ibra edilmedikçe murakıplığa seçilemezler.

2. HUSUSİ OLARAK

MADDE 348 – Umumi heyet bazı muayyen hususların tetkik ve teftişi için lüzumu halinde hususi murakıp seçebilir.

Umumi heyetin toplantı vaktinden itibaren en az altı ay önceden beri esas sermayenin en az onda birine muadil paylara sahip oldukları sabit olan pay sahipleri; son iki yıl içinde şirketin kuruluşuna veya idare muamelelerine mütaallik bir suiistimalin vukubulduğunu veya kanun yahut esas mukavele hükümlerine önemli bir surette aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde, bunları veya bilançonun gerçekliğini tahkik için hususi murakıpler tayinini umumi heyetten isteyebilirler. Bu talep reddolunduğu takdirde lüzumlu masrafları peşin ödemek, dava neticesine kadar merhun kalmak üzere sahip oldukları pay senetlerini muteber bir bankaya tevdi etmek şartiyle mahkemeye müracaat hakkını haizdirler.
Bu talebin mahkemece kabul edilebilmesi için iddia olunan hususlar hakkında kâfi delil ve emare gösterilmesi lazımdır. Mahkemece talep reddolunduğu veya tahkikat neticelerine göre iddia varit görülmediği takdirde kötü niyetle hareket ettiği ispat edilen pay sahipleri, şirketin bu yüzden gördüğü zarardan dolayı müteselsilen mesuldürler.
Hususi murakıp tâyini talebi mahkemece reddolunur ve murakıpların verecekleri rapora göre bu talebin haklı sebebe dayanmadığı anlaşılırsa, kötü niyetle hareket ettikleri ispat edilen pay sahipleri, şirketin bu yüzden gördüğü zarardan müteselsilen mesuldürler.

3. SEÇİLME MANİLERİ

MADDE 349 – İdare meclisi azalarının usul ve füruundan biriyle eşi ve üçüncü dereceye kadar (Bu derce dahil) kan ve sıhrî hısımları murakıplığa seçilemezler; seçilmişlerse derhal çekilmeye mecburdurlar.

4. AZİL

MADDE 350 – Murakıplar, umumi heyet tarafından her vakit azil ve yerlerine diğer kimseler tayin edilebilir. Pay sahipleri arasından seçilen murakıplar azillerinden dolayı tazminat istiyemezler.

5. BİR MURAKIPLIĞIN AÇILMASI

MADDE 351 – Bir murakıbın; ölümü, çekilmesi, bir maniden dolayı vazifelerini yapamıyacak halde bulunması, iflası veya hacir altıa alınması gibi bir sebeple vazifelerinin sona ermesi ve ağır hapis cezasiyle veya sahtekârlık, emniyeti suiistimal, hırsızlık, dolandırıcılık suçlarından dolayı mahkumiyeti halinde, diğer murakıplar umumi heyetin ilk toplantısına kadar vazife yapmak üzere yerine birisini seçerler. Murakıp bir kişien ibaret olup da yukarda yazılan hallerden birinin mevcudiyetine binaen yerine diğer bir kimsenin tayini gerekirse, bunu, umumi heyetin ilk toplantısına kadar vazifeli olmak şartiyle her münferit pay sahibinin veya idare meclisi azalarından her birinin talebi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi tayin eder.

6. TESCİL VE İLAN

MADDE 352 – Murakıpların tayin ve azilleri, idare meclisi tarafından derhal ticaret siciline tescil ettirilmekle beraber 37 nci madde hükmünce ilan ettirilir.

II – VAZİFELERİ

1. UMUMİ OLARAK

MADDE 353 – Murakıpların vazifeleri, şirketin iş ve muamelelerini murakabe etmektir. Hususiyle murakıplar şu vazifelerle mükelleftirler:
1. Şirketin idare meclisi âzalariyle iş birliği ederek bilânçonun tanzim şeklini tayin etmek;
2. Şirket muamelelerinden bilgi edinmek ve lüzumlu kayıtların intizamla tutulmasını sağlamak maksadiyle hiç olmazsa altı ayda bir defa şirketin defterlerini incelemek;
3. Üç aydan ziyade ara verilmesi caiz olmamak üzere sık sık ve ansızın şirket veznesini teftiş etmek;
4. En az ayda bir defa şirketin defterini inceliyerek rehin veya teminat, yahut şirketin veznesinde hıfzolunmak üzere vedia olarak teslim olunan her nevi kıymetli evrakın mevcut olup olmadığını tahkik ve kayıtlara tatbik eylemek;
5. Esas mukavelede pay sahiplerinin umumi heyet toplantılarına iştirakleri için gerektiği bildirilen şartların yerine getirilip getirilmediğini incelemek;
6. Bütçe ve bilânçoyu murakabe etmek;
7. Tasfiye muamelelerine nezaret etmek;
8. İdare meclisinin ihmali halinde âdi ve fevkalâde olarak umumi heyet toplantıya davet etmek;
9. Umumi heyet toplantılarında hazır bulunmak;
10. İdare meclisi âzalarının kanun ve esas mukavele hükümlerine tamamiyle riayet eylemelerine nezaret etmek.
Murakıpların yukarda yazılı murakabe salâhiyetleri, esas mukavele veya umumi heyet kararı ile tahdit olunamaz.

2. YILLIK RAPORUN TANZİMİ VE İHBAR MÜKELLEFİYETİ

MADDE 354 – Murakıplar; her yıl sonunda şirketin hal ve durumuna, idare meclisinin tanzim ettiği bilânçoya ve sair hesaplara ve dağıtılmasını teklif ettiği kazançlara mütaallik idare meclisinin vereceği rapor ve sair evrak hakkındaki mütalâalarını havi olmak üzere umumi heyete bir rapor vermekle mükelleftirler. Böyle bir rapor alınmadan umumi heyet bilânço hakkında bir karar veremez. Murakıplar, vazifelerini ifa esnasında idare işlerine ait olmak üzere öğrenecekleri noksanlık ve yolsuzlukları veya kanun yahut esas mukavele hükümlerine aykırı hareketleri, bunlardan mesul olanın üstü olan makama ve idare meclisi reisine ve mühim hallerde umumi heyete ihbar ile mükelleftirler.

3. UMUMİ HEYETİN FEVKALADE TOPLANTIYA DAVETİ
MADDE 355 – Murakıplar zaruri ve müstacel sebepler çıktığı takdirde umumi heyeti fevkalâde toplantıya davete mecburdurlar.

4. ŞİKAYETLERİ TAHKİK

MADDE 356 – Her pay sahibi, şirketin idare meclisi âzası veya müdürleri aleyhinde murakıplara müracaat edebilir. Murakıplar bu müracaatları tahkika mecburdurlar. Tahkikat neticesinde şikâyet edilen hâdisenin gerçekliği sabit olursa keyfiyet murakıpların yıllık raporuna yazılır.

Müracaat edenler esas sermayenin onda birine muadil paylara sahip oldukları surette, murakıplar bu müracaat hakkındaki fikir ve mütalâalarını raporlarında bildirmeye ve lüzum gördükleri halde umumi heyeti derhal fevkalâde toplantıya davet etmeye mecburdurlar.
İkinci fıkraya dayanarak murakıplara müracaat edenlerin yukarıda yazılı miktardaki hisse senetlerini muteber bir bankaya rehin olarak tevdi etmeleri lâzımdır. Bu senetler umumi heyetin ilk toplantısının sonuna kadar bankada kalır.

5. İDARE MECLİSİNİN TOPLANTILARINA İŞTİRAK

MADDE 357 – Murakıplar idare meclisi toplantılarında müzakere ve reye iştirak etmemek şartiyle hazır bulunabilirler ve münasip gördükleri teklifleri idare meclisi ve umumi heyetin fevkalâde toplantıları gündemlerine ithal ettirebilirler.

III – MESULİYETİ

1. SIR SAKLAMA MÜKELLEFİYETİ

MADDE 358 – Murakıplar, vazifelerini yaptıkları esnada öğrendikleri hususları münferit pay sahiplerine ve üçüncü şahıslara ifşa etmekten memnudurlar.

2. İHTİMAM DERECESİ

MADDE 359 – Murakıplar, kanun veya esas mukavele ile kendilerine yükletilen vazifelerini hiç veya gereği gibi yapmamalarından doğan zararlardan dolayı kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen mesuldürler. Bu mesuliyet hakkında 309 ve 341 inci maddeler hükümleri tatbik olunur.

DÖRDÜNCÜ KISIM

UMUMİ HEYET
A) AZALIK

I – TOPLANTIYA İŞTİRAK HAKKI

1. UMUMİ OLARAK

MADDE 360 – Pay sahipleri, organların tâyini, hesapların tasdik ve kazancın dağıtılması gibi şirket işlerine mütaallik haklarını umumi heyet toplantılarında kullanırlar.
Rey hakkını haiz olan pay sahibi, umumi heyet toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi pay sahibi olan veya esas mukavelede hilâfına hüküm bulunmadıkça, pay sahibi olmıyan üçüncü bir şahıs vasıtasiyle de kullanabilir.

Nama yazılı hisse senetleri için temsil salâhiyetinin yazı ile verilmesi şarttır. Hâmile yazılı bir hisse senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden kimse şirkete karşı rey hakkını kullanmaya salâhiyetlidir. Bunu ispat maksadiyle hâmile yazılı hisse senetlerinin sahipleri rey haklarını umumi heyette kullanabilmek için hisse senetlerini veya bunlara mutasarrıf olduklarını gösteren vekisaları toplantı gününden bir hafta önce şirkete tevdie mecburdurlar. Hâmile yazılı hisse senetleri rehin veya tevdi edilmiş yahut ariyet olarak başka bir kimseye bırakılmış olduğu takdirde malik ve zilyed arasındaki münasebetlerde rey hakkının kullanılması bakımından aşağıdaki hükümler caridir:

1. Rey hakkı malike aittir;
2. Temsil salâhiyeti ayrı bir senete yazılmış olmak şartiyle, temsile salâhiyetli zilyed malik yerine ve onun menfaatine olarak rey hakkını kullanmaya salâhiyetli sayılır.
Üzerinde intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan rey hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Şu kadar ki; intifa hakkı sahibi, menfa

go-backNEWGERİ

Üste Git