+90 (0212) 290 62 77 (pbx)

Adres: Giz 2000 Plaza, Ayazağa yolu, No:7 Kat:12 34398 Maslak - İSTANBUL

Telefon: +90 (0212) 290 62 77 (pbx) - Mail: lawyers@basalan-law.com.tr

Limited Şirketler Yasal Düzenlemeler

sunum-teknikleri

Limited Şirketler Yasal Düzenlemeler
BİRİNCİ KISIM


LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU
A) TARİFİ

MADDE 503 – İki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret unvanı altına kurulup, ortaklarının mesuliyeti koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile mahdut ve esas sermayesi muayyen olan şirkete limited şirket denir.

Ortaklar tarafından konulan sermaye için, anonim şirkette olduğu gibi hisse senedi çıkarılamaz.

271 inci madde hükmü limited şirketler hakkında da caridir; şu kadar ki; limited şirketler sigortacılık yapamazlar.

B) ORTAKLARIN SAYISI

MADDE 504 – Ortakların sayısı ikiden az ve elliden çok olamaz.
Ortakların sayısı sonradan bire iner veya şirketin zaruri organlarından biri mevcut olmazsa münasip bir müddet içinde bu eksiklikler tamamlanmadığı takdirde ortaklardan birinin veya şirket alacaklısının talebi üzerine mahkeme şirketin feshine karar verir. Mahkeme taraflardan birinin talebi üzerine gerekli ihtiyati tedbirleri alabilir.

C) MURAKABE

I – ŞEKLİ

MADDE 505 – Limitet şirket mukavelesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdikı şarttır.

II – MUHTEVASI

1. MECBURİ KAYITLAR

MADDE 506 – Şirket mukavelesinde aşağıdaki hususların açıkça yazılması lâzımdır:
1. Şirketin ticaret unvaniyle merkizi;
2. İşletmenin konusu;
3. Esas sermaye ile her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarları;
4. Şirketin yapacağı ilânların şekli;
5. Şirketin müddeti.
2. SERMAYE
a) MİKTARI

MADDE 507 – (Değişik: KHK/559 – 24.6.1995) Limited şirketin esas sermayesinin en az beşmilyar (*) Türk lirası olması şarttır.
Ortakların koyacakları sermaye birbirinden farklı olabilir. Ancak, ortakların koyacakları sermayenin en az yirmibeşmilyon Türk lirası veya bunun katları olması lazımdır.
Devir için bölme ve mirasın taksimi hali hariç olmak üzere ortağın sermayesi bölünmez bir bütündür.

Bu maddede yazılı miktarlar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar artırılabilir.
_____
(*) 22.12.2001 tarih ve 2001/3500 sayılı Bakanlar Kurulu Kararının 1. maddesi hükmü gereğince beşyüzmilyon Türk lirası olarak öngörülen asgari esas sermaye miktarı beşmilyar Türk lirasına yükseltilmiştir.
_____
b) AYIN NEV’İNDEN

MADDE 508 – Ortaklardan biri, sermayeyi ayın olarak koymayı taahhüt etmişse mukavelede; aynın neden ibaret olacağı, değerinin nasıl biçileceği ve taahhüt ettiği sermayeye ne miktarda mahsup edileceği ve bunun karşılığı olarak esas sermayeden kendine ne miktarda bir iştirak payı düşeceği hususlarının açıkça yazılı olması şarttır.
Şirketin ortak veya üçüncü şahıslardan paradan başka mali kıymetler devralması kararlaştırılmış bulunuyorsa mukavelede: devralınacak mali kıymet, devredenin ad ve soyadı ve şirketin vereceği karşılık gösterilir.

D) KURULUŞ

I – İZİN

MADDE 509 – (…) (Madde 509 un 1. fıkrası, 17.6.2003 tarih ve 25141 sayılı R.G.’de yayımlanan, 11.6.2003 tarih ve 4884 sayılı Kanunun 5. maddesi hükmü gereğince yürürlükten kaldırılmıştır.)

285 inci maddenin ikinci fıkrası hükmü limited şirketlerde de caridir.

II – TESCİL

1. TALEP

MADDE 510 – (Değişik 1. fıkra: 4884 – 11.6.2003 / m.4) Müdürler, 31 inci madde hükümlerine uygun olarak şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline kaydedilmesini talep ederler.

Bu maksatla verilecek dilekçede şunlar yazılır:

1. Bütün ortakların ad ve soyadları, ikametgâhları, tabiiyetleri;
2. Her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ile ödediği sermaye miktarı;
3. İster ortak, ister üçüncü şahıs olsun, müdürlerin ad ve soyadları;
4. Şirketin ne suretle temsil edileceği.
(…) (Madde 510 un 3. fıkrası, 17.6.2003 tarih ve 25141 sayılı R.G.’de yayımlanan, 11.6.2003 tarih ve 4884 sayılı Kanunun 4. maddesi hükmü gereğince yürürlükten kaldırılmıştır.)
Dilekçe sahiplerinin bundan başka, dilekçede her ortağın koyacağı sermayeyi tamamen taahhüt etmiş ve bu sermayeye mahsuben kanun veya mukavelenin tesbit ettiği miktarı ödemiş, yahut mukavelede yazılı aynı sermaye ile karşılamış olduğunu bildirmeleri lâzımdır.

2. TESCİL VE İLAN

MADDE 511 – İnceleme sonunda kanuni şartları haiz bulunduğu anlaşılan limited şirket, aşağıdaki hususlara şâmil olmak üzere, ticaret siciline tescil ve ilan olunur:

1. Mukavele tarihi;
2. Şirketin ticaret unvanı, ve merkezi;
3. İşletme konusu ve şirketin müddeti;
4. Ortaklardan her birinin ad ve soyadı, ikametgâhı ve tabiiyeti, bir hükmi şahıs bahis konusu ise adı veya ticaret unvanı ve merkezi;
5. Esas sermaye ile ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarları;
6. Ayın olan sermayenin ve devralınan mali kıymetlerin neden ibaret olduğu ve bunların taahhüt edilen sermayeye ne suretle mahsup edileceği;
7. Müdürlerin ad ve soyadları; ikametgâhları ve tabiiyetleri;
8. Şirketin ne suretle temsil edileceği;
9. Şirkete ait ilânların ne şekilde yapılacağı.

III – HÜKMİ ŞAHSİYET

MADDE 512 – Şirket, ticaret siciline tescil ile hükmi şahsiyet kazanır.
Tescilden önce şirket namına muamelelerde bulunulmuş ise muameleyi yapanlar şahsen ve müteselsilen mesul olurlar.

Bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket namına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık bir müddet içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa muameleyi yapanlar mesuliyetten kurtulur ve yalnız şirket mesul olur.

E) MUKAVELENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

I – KARAR

MADDE 513 – (Değişik: KHK/559 – 24.6.1995 / m.10) Mukavelede daha yüksek bir nisap öngörülmemiş ise mukavele, sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir.

Ortakların mesuliyetini genişletme hakkındaki kararların, her halde ittifakla verilmesi gerekir.

II – KARARIN TEKEMMÜLÜ

MADDE 514 – (…) (Madde 514, 17.6.2003 tarih ve 25141 sayılı R.G.’de yayımlanan, 11.6.2003 tarih ve 4884 sayılı Kanunun 5. maddesi hükmü gereğince yürürlükten kaldırılmıştır.)

III – TESCİL VE İLAN

MADDE 515 – Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilân edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.

IV – ESAS SERMAYENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

1. ARTIRILMASI

MADDE 516 – Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve hususiyle sermayenin ayın olarak konması ve mali kıymetlerin devralınmasına dair kaidelere riayet şartiyle esas sermaye
artırılabilir.

Artırılan kısım için yeni ortaklar alınabilir. Şu kadar ki; mukavelede veya artırma kararında aksine hüküm olmadıkça her ortak, sermayesi nispetinde esas sermayenin artırılmasına iştirak etmeyi istemek hakkını haizdir.

2. AZALTILMASI

MADDE 517 – (Değişik: KHK/559 – 24.6.1995) Her ortağın koymuş olduğu sermaye miktarı ile şirket sermayesi, bu Kanunun 507 nci maddesi ile belirlenen miktarlardan aşağı indirilemez.

Anonim şirketlere ait hükümler esas sermayenin azaltılması hakkında tatbik olunur. Şu kadar ki, zarar neticesinde bilançoda husule gelen bir açığın amortisman yoluyla kapatılması maksadı güdülse bile alacaklılar davet ve bildirilen alacaklar tediye ve temin olunur.

İKİNCİ KISIM

ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI
A) PAYLAR

I – UMUMİ OLARAK

MADDE 518 – Sermaye payı, konulması taahhüt edilen sermayeye göre tâyin olunur.
Sermaye payı ortaklar arasında dahi ancak aşağıdaki hükümler dairesinde devredilebilir ve miras yoliyle geçer.

Pay hakkında tanzim edilecek senetler kıymetli evrak vasfını haiz olmayıp sadece bir ispat vasıtası sayılırlar.

Pay hakkında tanzim edilecek senetlerin sermaye payının tamamına ait olması şarttır.

II – PAY DEFTERİ VE ORTAKLIK LİSTESİ

MADDE 519 – Paylar hakkında bir defter tutulur. Ortakların ad ve soyadları, pay miktarları, vukubulan ödemeler, payların devir ve intikali ve bu hususlarla ilgili diğer değişiklikler bu deftere kaydolunur.

Her takvim yılı başında ticaret sicil memuruna, ortakların ad ve soyadlarını, her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarını ve buna mahsuben ödediği kısmı gösterir ve müdürler tarafından imzalanmış bir liste verilir. Son listenin tevdi tarihinden itibaren her hangi bir değişiklik olmamışsa liste verilmez. Yalnız, bir değişiklik olmadığı dilekçe ile bildirilir.
Pay defterinin ve listelerin kusurlu ve noksan tutulması veya verilen malumatın yanlış olması yüzünden husule gelecek zarardan; müdürler şahsan ve müteselsilen mesuldürler.

III – İNTİKAL

1. DEVİR

MADDE 520 – Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.

Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.

Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez.

Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir.

Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.

2. MİRAS, KARI KOCA MALLARININ İDARESİ

MADDE 521 – Bir payın miras yoliyle veya karı koca mallarının idaresine ait hükümler gereğince iktisabı için, ortakların muvafakatine lüzum yoktur.

Mukavelede aksine bir şart varsa ortaklar, payı hakiki değeri üzerinen satınalınacak üçüncü bir şahsı göstermedikçe muvafakatten imtina edemezler. İlgililerin muvafakat için şirkete müracaatları tarihinden itibaren bir ay içinde üçüncü şahıs gösterilmediği takdirde muvafakat edilmiş sayılır.

IV – CEBRİ İCRA

1. ŞİRKETİN FESHİNİ İHBAR VE İNFİSAHI

MADDE 522 – Ortaklardan birinin iflâsı halinde iflâs idaresi en az altı ay önce ihbar etmek şartiyle şirketin feshini istiyebilir. Ortaklardan birinin payını haczettirmiş olan alacaklı da ayni hakka sahiptir.

Böyle bir ihbar neticesinde şirket infisah ederek tasfiye haline girerse tasfiye memurları, aleyhine takibat yapılan ortağa düşen tasfiye payını iflâs idaresine veya icra dairesine vermeye mecburdurlar.

2. İNFİSAHIN ÖNLENMESİ

MADDE 523 – İnfisahın tescilinden önce aşağıdaki şartlardan birisi gerçekleştiği takdirde şirket fesih ve tasfiye olunamaz:

1. Şirket veya ortaklar, iflâs masasının veya takibatta bulunan alacaklının haklarını öderse;

2. Payın iflâs idaresi veya icra dairesi marifetiyle ve açık artırma yoliyle satılmasına ve pay kendisine ihale olunan kimsenin yeni bir ortak olarak şirkete girmesine diğer bütün ortaklar muvafakat ederlerse;

3. Pay, bütün ortaklarla iflâs idaresi veya icra dairesinin muvafakatiyle başka bir ortak veya üçüncü şahıs tarafından devralınırsa;

4. Esas sermayenin ekseriyetini temsil eden ortakların sayı itibariyle ekseriyeti aleyhinde takibat yapılan ortağın koymuş olduğu sermayenin hakiki bedelini alarak şikretten çıkarılmasına karar verirse.

Dördüncü bentte yazılı halde hakkının tasfiyesi maksadiyle ortağa verilecek para yüzünden esas sermayenin itibari değeri düşecek olursa esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümler tatbik olunur.

Pay bedelenin veya ödencek paranın iflâs idaresine veya icra dairesine verilmesi şarttır.

V – PAYLARIN DEVİR VE BÖLÜNMESİ

MADDE 524 – (Değişik 1. fıkra: 5274 – 9.12.2004 / m.2 – Yürürlük m.4) Mukavelede aksine hüküm olmadıkça, her bölümü yirmibeş Yeni Türk Lirasından aşağı olmamak şartıyla bir payın bölünmesi ve bölünmüş payların devri caizdir.

Bölme ve devir muamelelerin muteber olması için tam bir payın devri hakkındaki hükümlerin tatbik olunması şarttır.

VI – PAYIN DİĞER BİR ORTAK TARAFINDAN İKTİSABI

MADDE 525 – Payın intikali hakkındaki hükümler, payın diğer bir ortak tarafından iktisabı halinde de tatbik olunur.

Bir ortak diğer bir ortağın payını kısmen veya tamamen elde ederse koyduğu sermayenin itibari değeri o nispette artar.

VII – PAYLARIN ŞİRKET TARAFINDAN İKTİSABI VEYA REHİN OLARAK KABULÜ

MADDE 526 – Sermaye koyma borcu tamamen yerine getirilmedikçe payların şirket tarafından iktisabı veya rehin olarak kabulü muteber olmaz; meğer ki bu muameleler esas sermayeye iştirakten doğmayan alacakların ödenmesi maksadiyle vukubulsun.
Sermaye koyma borcu tamamen yerine getirildikten sonra paylar ortaklık tarafından iktisap edilebilirse de bunların bedelleri ancak ortaklık mallarının esas sermayeyi aşan kısmı ile ödenebilir; aksi takdirde muamele muteber olmaz.

VIII – BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT PAY

MADDE 527 – Bir pay birden fazla ortağa ait olduğu takdirde bunların müşterek bir temsilci tâyin etmeleri gerekir.

Bu durum devam ettikçe ortaklar payla ilgili ödemeler dolayısiyle ortaklığa karşı müteselsilen mesul olurlar.

B) SERMAYE KOYMA BORCU

I – ÖDEME

MADDE 528 – Şirket mukavelesinde aksine hüküm bulunmadıkça ortaklar, koymayı taahhüt ettikleri sermayeleri itibari değerleri nispetinde para olarak ödemeye mecburdurlar. Ayın nevinden sermaye hakkındaki hükümler mahfuzdur.

Esas sermayenin azaltılması hali müstesna olmak üzere, ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermayenin ödenmesi tecil olunamıyacağı gibi ortakların bu borçtan ibra edilmeleri de caiz değildir.

II – TEMERRÜT

1. ŞİRKETEN ÇIKARMA

MADDE 529 – Sermaye koyma borcunu tâyin edilen müddet içinde yerine getirmiyen ortak, temerrüt faizini ve şirket mukavelesine cezai bir şart konmuşsa bunu da ödemekle mükelleftir.

Noter marifetiyle ve on beş günden aşağı olmamak üzere tâyin edilecek müddetlerde iki defa yapılan ihtara rağmen sermaye koyma borcunu ödemiyen ortak şirketten çıkarılabilir. Çıkarılan ortağın ödemediği borçtan dolayı mesuliyeti eskisi gibi devam eder.

2. PAYIN PARAYA ÇEVRİLMESİ

MADDE 530 – Şirketten çıkarılan ortağın payı diğer bir ortak tarafından hakiki değeri üzerinden devralınamadığı takdirde şirket tarafından açık artırma yoliyle satılabilir. Çıkarılan ortak da dâhil olduğu halde bütün ortakların muvafakatiyle payın diğer bir şekilde paraya çevrilmesi caizdir.

Elde edilen paradan ortağın borcu kesildikten sonra geri kalanı ortağa verilir.

3. AÇIK ÇIKMASI HALİNDE MESULİYET

MADDE 531 – Çıkarılan ortağın payı paraya çevrildiği halde elde edilen para şirkete olan borcuna yetmezse, adı geçen ortağın pay defterine kaydedildiği tarihten önce beş yıl içinde pay defterine kayıtlı bütün selefleri aradaki farktan dolayı şirkete karşı ikinci derecede mesul olurlar. Ancak, çıkarma tarihine göre en az on yıl evvel ortak sıfatını kaybetmiş olanlar bu hükümden müstesnadır.

Bu mesuliyet kayıt sırasına göre olup ödemede bulunan eski ortağın, kendisinden önce gelen kimselere rücu hakkı vardır.

Ancak, sıra itibariyle sonra gelen kimse, davet tarihinden itibiren bir aylık müddet içinde ödemede bulunmadığı takdirde ondan önce gelene müracaat edilir.

C) ORTAKLARIN MESULİYETİ

MADDE 532 – Ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri nispette, mesuliyetten kurtulurlar. Şu kadar ki, ortaklara koydukları sermaye kısmen veya tamamen geri verilmiş veya haksız yere kâr yahut faiz ödenmiş ise aldıkları para nispetinde mesuldürler.

Ortaklığın infisahı veya iflâsı halinde tasfiye memurları veya iflâs idaresi, ortakların ödemeleri gereken borcu yukarıdaki hükümlere göre tesbit ve talebederler.
Diğer ortaklar, karşılığı henüz tamamiyle ödenmemiş olan şirket paylarının şirketçe muteber şekilde devir veya rehin alınması halinde, pay karşılığının ödenmemiş olan miktarı nispetide, müteselsil olarak mesul tutulurlar.

D) KARA İŞTİRAK

I – UMUMİ OLARAK

MADDE 533 – Şirket mukavelesinde aksine hüküm bulunmadıkça ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri nispette, yıllık bilânçoya göre, elde edilmiş olan sâfi kârdan pay alırlar.

Ortaklara, koydukları sermaye için faiz verilemez.

II – BİLANÇO VE YEDEK AKÇELER

MADDE 534 – Anonim şirketin bilânço ve yedek akçe hakkındaki hükümleri, limited şirketler hakkında da tatbik olunur.

III – HAKSIZ ALINAN KAR PAYLARININ GERİ VERİLMESİ

MADDE 535 – Haksız yere kâr almış olan ortak veya müdür, bunları geri vermekle mükelleftir.

Hüsnüniyet sahibi oldukları takdirde ortak veya müdürün geri verme borcu, şirket alacaklılarının haklarını ödemek için lâzım olan miktarı aşamaz.
Geri alma hakkı; paranın alnındığı tarihten beş yıl, hüsnüniyete dayanan hallerde iki yıl sonra müruruzamana uğrar.

ÜÇÜNCÜ KISIM

ŞİRKETİN TEŞKİLATI
A) ORTAKLAR UMUMİ HEYETİ

I – KARARLAR

MADDE 536 – Anonim şirketin umumi heyet toplantılarına ait hükümler, ortaklarının sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin umumi heyet toplantıları hakkında da tatbik olunur.
Ortak sayısı yirmi ve daha az olan şirketlerde kararlar, ortakların yazılı reyleriyle verilebilir.
Her iki halde ödenmiş esas sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden ortakların müzakere edilen husus lehine rey vermiş olması gerekir; aksi takdirde karar hükümsüzdür.

Anonim şirket umumi heyet kararlarının iptali hakkındaki hükümler burada dahi tatbik olunur.

II – REY HAKKI

MADDE 537 – (Değişik 1. fıkra: KHK/559 – 24.6.1995) Şirket mukavelesinde aksine hüküm olmadıkça her ortağın rey hakkı koyduğu sermaye miktarına göre hesaplanır. Her yirmibeşmilyon Türk lirası bir rey hakkı verir.

Rey hakkından mahrumiyete dair mukaveleye konan kayıtlar hükümsüzdür.
Hakkında ibra kararı verilecek ortak, bu kararın ittihazında rey hakkını kullanamaz.

III – TOPLANTIYA ÇAĞIRMA

MADDE 538 – Ortaklar umumi heyeti müdürler tarafından her yılda bir defa ve iş yılının sona ermesini takibeden üç ay içinde toplatıya çağırılacağı gibi, şirket mukavelesi hükümlerince veya şirketin menfaatleri gerektirdikçe dahi çağırılır.

Esas sermayenin onda birini temsil eden ortak veya ortaklar, toplantının maksadını göstermek suretiyle, umumi heyetin toplantıya çağırılmasını yazılı olarak istiyebilir.
Müdürler bu talebi münasip bir müddet içinde yerine getirmedikleri takdirde mahkeme teklif sahiplerinin talebi üzerine umumi heyetin toplantıya çağırılmasına karar verir.

Toplantıya ve yazılı olarak rey vermeye davet şirket mukavelesinde gösterilen şekilde ve eğer mukavelede bu hususta hüküm yoksa taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündemi bildirmek suretiyle yapılır.

Bütün ortaklar; aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde toplantıya çağırma hakkındaki merasime riayet etmeksizin de umumi heyet halinde toplanabilirler. Böyle bir toplantıda bütün ortaklar hazır olmak şartiyle, umumi heyetin salâhiyetine dâhil olan hususlar müzakere edilerek karara bağlanabilir.

IV – SALAHİYETLER

MADDE 539 – Umumi heyet aşağıdaki salâhiyetleri haiz olup bunları başka bir organa devredemez:

1. Şirket mukavelesini değişitirmek;
2. Müdürleri tâyin ve azletmek;
3. Müdür olmıyan ortaklara bahşedilen kontrol hakları mahfuz kalmak şartiyle murakıpları tâyin ve azletmek;
4. Kâr ve zarar hesabını ve bilânçoyu tasdik ve sâfi kârın kullanmak şeklini tâyin etmek;
5. Müdürleri ibra etmek;
6. Payların bölünmesi hakkında karar vermek;
7. Kuruluş veya idare işlerinden dolayı şirketin kendi organlarına veya münferit ortaklara karşı haiz olduğu tazminat taleplerini dermeyan etmek.

Şirket mukavelesinde aksine hüküm olmadıkça umumi heyet, ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermayeye mahsuben ödiyecekleri paraların ödeme gününü tesbit ve ticari mümessillerle, bütün ticari işletmeyi idare hakkı verilen ticari vekilleri tâyine salâhiyetlidir.

B) İDARE VE TEMSİL
I – MÜDÜRLER
1. ORTAK OLANLAR

MADDE 540 – Aksi kararlaştırılmış olmadıkça, ortaklar hep birlikte müdür sıfatiyle şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecburdurlar.
Şirket mukavelesi veya umumi heyet kararı ile şirketin idare ve temsili ortaklardan bir veya birkaçına bırakılabilir.

Kuruluştan sonra şirkete giren ortaklar, bu hususta umumi heyetin ayrı bir kararı olmadıkça, idare ve temsile mezun ve mecbur değildirler.
Limited şirketin temsilcileri arasında bir hükmi şahıs bulunduğu takdirde, ancak o hükmi şahıs adına limited şirketin temsil ve idaresini üzerine almış bulunan hakiki şahıs limited şirketin temsilcisi olarak tescil ve ilân edilir.

2. ORTAK OLMAYANLAR

MADDE 541 – Şirket mukavelesi veya umumi heyet karariyle şirketin idare ve temsili ortak olmayan kimselere de bırakılabilir. Bu gibi kimselerin salâhiyet ve mesuliyetleri hakkında ortak olan müdürlere ait hükümler tatbik olunur.

II – TEMSİL SALAHİYETİ

1. ŞÜMULÜ

MADDE 542 – Müdürlerin haiz oldukları temsil salâhiyetinin şümul ve tahdidi hakkında, anonim şirketin idare meclisine dair olan 321 inci made hükmü tatbik olunur.
Vazifelerini ifa dolayısiyle müdürlerin işlemiş oldukları haksız fiillerden şirket mesul olur.

2. KALDIRILMASI

MADDE 543 – Ortaklara ait idare ve temsil salâhiyetlerinin kaldırılması hakkında, kollektif şirkete dair 161 ve 162 nci maddeleri hükümleri tatbik olunur.
Ortak olmayan müdür umumi heyet karariyle her zaman azlolunabilir. Azlolunan müdürün mukaveleden doğan hakları mahfuzdur.

3. İMZA ŞEKLİ

MADDE 544 – Şirket namına yapılacak yazılı beyanlarda, şirketin unvaniyle beraber müdürlerin kendi imzalarının da bulunması lâzımdır.

Şirket tarafından tanzim edilecek mektup, evrak ve vesikalarda; şirketin unvaniyle birlikte esas sermaye miktarının gösterilmesi şarttır.

4. TİCARİ MÜMESSİL VE VEKİLLERİN TAYİNİ

MADDE 545 – Mukavelede aksine hüküm olmadıkça ticari mümesiller ile bütün işletmeyi idare salâhiyetini haiz olan ticari vekiller, ancak umumi heyet karariyle tâyin olunabilir. Bununla beraber her müdür, bunları azletmek salâhiyetine sahiptir.

5. SERMAYENİN KISMEN KAYBI

MADDE 546 – Esas sermayenin yarısı kaybedilmiş veya şirketin borçları mevcudundan fazla tutmuşsa, yahut şirketin aciz halinde bulunduğu şüphesini uyandıran emareler mevcut ise anonim şirket hakkındaki 324 üncü madde hükmü tatbik olunur.

6. REKABET YASAĞI

MADDE 547 – Müdür olan bir ortak, diğer ortakların muvafakati olmadan şirketin uğraştığı ticaret dalında ne kendi ve ne de başkası hesabına iş göremiyeceği gibi başka bir işletmeye mesuliyeti tahdidedilmemiş ortak, komanditer ortak veya limited şirketin âzası sıfatiyle iştirak dahi edemez. Bu yasak, mukaveleye konacak hükümle bütün ortaklara teşmil edilebilir.

C) MURAKABE

MADDE 548 – Ortakların sayısı yirmiyi aşan limited şirketlerde, bir veya birden fazla murakıp bulunur. Bu fasılda başka bir hüküm bulunmadığı takdirde Anonim şirketlerdeki murakıplara ait hükümler limited şirket murakıplarına da tatbik olunur.

Ortaklarının sayısı yirmi ve yirmiden az olan limited şirketlerde, idare hak ve vazifesi bütün ortaklara ait değilse müdür sıfatını haiz olmıyan ortaklar Borçlar Kanunu’nun 531 inci maddesinde yazılı haktan faydalanabilirler.

DÖRDÜNCÜ KISIM

İNFİSAH VE AYRILMA
A) İNFİSAH SEBEPLERİ

MADDE 549 – Şirket şu hallere infisah eder:
1. Şirket mukavelesinde yazılı sebeplerle;
2. Mukavelede aksine açık hüküm olmadıkça esas sermayenin dörtte üçüne sahip olan ortakların dörtte üçünü teşkil eden bir ekseriyet tarafından verilecek kararla;
3. Şirketin iflâsına karar verilmesiyle;
4. Ortaklardan birinin talebi üzerine ve muhik sebeplerden dolayı mahkeme karariyle;
5. Kanunda yazılı sair hallerde.
B) TESCİL

MADDE 550 – Müdürler, iflâstan gayri bir sebeple vukubulan infisahı tescil ve ilân edilmek üzere ticaret siciline bildirirler.

C) ŞİRKETTEN ÇIKMA VE ÇIKARILMA

MADDE 551 – Şirket mukavelesiyle, ortaklara şirketten çıkma hakkı verilebileceği gibi bu hakkın kullanılması muayyen şartlara da tabi tutulabilir.

Her ortak, muhik sebeplere dayanmak şartiyle şirketten çıkmasına müsaade edilmesini veya şirketin feshini mahkemeden talebedebilir.

Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından muvafakat edilmek şartiyle şirket, muhik sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden istiyebilir.

Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması ancak esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümleri riayet şartiyle muteberdir. Şu kadar ki, ayrılan ortağın hakları, şirketin esas sermeyesinin itibari miktarını geçen mallarından ödenir veya payı sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi hakkındaki hükümler gereğince paraya çevrilirse yahut başka bir ortak tarafından devralınırsa esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet etmeye lüzum yoktur.

D) TASFİYE

MADDE 552 – Anonim şirketin, tasfiye memurlarını tâyin ve azilleri, tasfiyenin icrası ticaret sicilindeki kaydın silinmesi ve ticari defterlerin saklanması hakkındaki hükümleri limited şirketlerde dahi tatbik olunur.

E) NEVİ DEĞİŞTİRME

I – ŞARTLAR

MADDE 553 – Bir anonim şirket tasfiye edilmeksizin aşağıdaki şartlar altında limited şirkete çevrilebilir:

1. Limitet şirket esas sermayesinin anonim şirketin esas sermayesinden az olmaması;
2. Anonim şirketin pay sahiplerine şirket mukavelesiyle tesbit edilmiş şekle uygun olarak yapılacak bir ilânla, sahip oldukları payların itibari değerlerine kadar limited şirketin esas sermayesine iştirak imkânının verilmesi;
3. Bu suretle iştirak edecek kimselerin koyacakları paylar tutarının, anonim şirketin esas sermayesinin en az üçte ikisine tekabül etmesi.

II – PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI

MADDE 554 – Limitet şirkete hiç iştirak etmiyen veya anonim şirketteki paylarınının yalnız bir kısmı ile iştirak eden her pay sahibi limited şirketten, infisah eden anonim şirket mallarından kendisine düşecek miktarın ödenmesini istiyebilir.

(Değişik 2. fıkra: 3585 – 6.6.1989) Bu miktar anonim şirket umumî heyet toplantısında temsil olunan esas sermayenin üçte ikisine tekabül eden bir ekseriyet tarafından tasvip olunacak bir bilançoya göre hesap olunur.

III – ALACAKLILARIN HAKLARI

MADDE 555 – Limitet şirketin ticaret siciline kaydedilmesiyle infisah eden anonim şirketin malları; kendiliğinden limited şirkete intikal eder.

Limitet şirketin ticaret siciline tescil edilmesiyle mukavelesinde yazılı şekilde ve üç defa yapılacak ilânla, infisah eden anonim şirketin alacaklıları üçüncü ilândan itibaren bir aydan az olmamak üzere tâyin edilecek münasip bir müddet içinde haklarını bildirmeye davet olunurlar. Bu müddet içinde noter protestosiyle itiraz edilmediği takdirde borçların limited şirkete intikal edeceği ilânda açıkça bildirilir.

İtiraz vukuunda bildirilen alacak ya ödenir veya temin olunur.
Bütün alacaklıların hakları bu şekilde teminat altına alınmadıkça infisah eden anonim şirketin mallarından pay sahiplerine hiçbir ödeme yapılamaz.
Müdürler infisah eden anonim şirketin alacaklarına karşı bu hükümlere riayet edilmemesinden dolayı, kusursuz olduklarını ispat etmedikçe, şahsen ve müteselsilen mesuldürler.

Anonim şirketin infisahı tescil ve ilân edilmek üzere ticaret siciline bildirilir. Limitet şirketi borçlu olarak kabul etmiyen alacaklıların hakları tediye veya temin edildikten sonra infisah eden anonim şirketin ticaret sicilindeki kaydının silinmesi limited şirket tarafından talebedilir.

BEŞİNCİ KISIM

TATBİK OLUNACAK HÜKÜMLER
A) ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNE YAPILAN ATIFLAR

MADDE 556 – Şirketin kuruluşuna iştirak edenlerle şirketin idare veya murakabesine memur edilen kimselerin ve tasfiye memurlarının mesuliyeti, cezai mesuliyetler ve şirketin vekâletlerce murakabesi hakkında anonim şirketin bu hususlara mütaallik hükümleri tatbik olunur.

go-backNEWGERİ

Üste Git